据媒体报道，4月7日正谋求转型大众餐饮的西安饮食称,拟以非公开发行股份的方式收购嘉和一品100%股权,经协商之后,交易价格为4.11亿元。

我们先简单回顾一下本次交易的背景情况。

北京嘉和一品是以粥、面点、凉菜闻名的快餐连锁品牌,而作为本土仅有的三家上市餐饮企业之一的西安饮食则是经营陕西特色小吃为主的中华老字号。 但两家公司近年来的经营业绩都在滑坡。 2014年,西安饮食的营业收入5.46亿元;归属于上市股东的净利润约1106万元;若是扣除非经常性损益,西安饮食则处于亏损状态。北京嘉和一品业绩也在几年内持续下滑。2014年,嘉和一品的主营业务收入约3.11亿元;归属于母公司净利润约698万元。截至2014年12月31日,嘉和一品拥有直营店数量66家,加盟店数量35家。

根据以上背景信息，我们发现此次并购，无论从哪个层面上看，都不是很有亮点，很难产生1+1大于2的效应。本次并购，与其说是两个业绩堪忧的餐饮伙伴抱团取暖，不如说是机构投资者在嘉和一品上市无望，业绩直线下滑的状况下，为减少投资损失想尽办法变现离场的又一个无奈选择。要知道，2012年6月云峰基金以4600余万的价格获得嘉和一品10%的股权，而本次并购企业估值才4.11亿，投资3年企业反而贬值了。无独有偶，近期绯闻不断的“俏江南事件”，背后也正是鼎晖投资在俏江南上市无望，高端餐饮市场一片萧瑟的状况下，“忽悠”CVC接盘，尽快离场的“杰作”。

而随后的报道也证实了这一点。嘉和一品控股股东、董事长刘京京承诺,2015年到2019年,扣除非经常性损益,嘉和一品归属于母公司的净利润分别不低于3000万、4200万、5500万、6400万和6900万元。　但嘉和一品的其他股东,都不涉及业绩承诺及激励。西安饮食方面给出的解释是,因为上述股东不参与经营管理。也就是说，其他股东在锁定期1年满后，即可套现离场。从这个角度讲，此次交易的主要受益者是嘉和一品的小股东们，特别是红杉和云峰等机构投资者。

因为业务上的原因，本人2008年就认识嘉和一品的刘京京董事长，平时也比较关心嘉和一品的发展。从餐饮企业的宏观面上看，这是一家非常优秀的企业：老板有事业心；顺义新建的中央厨房规范、有规模；产品的标准化程度高；2007年就引进餐饮管理信息系统；两轮融资资本充足，有好的品牌。但是从财务数据上看，这又是一家让人很难理解的企业，从西安饮食披露的审计报告看，至2011年至2014年，嘉和一品的主营业务收入分别约为3亿、3.3亿、3.31亿和3.11亿元;归属于母公司净利润分别约3594万、2918万、1001万和698万元。四年中主营业务几乎没什么增长，但利润却大幅下滑。表面上看，直接原因当然是运营成本的大幅上升，但仔细分析，就会发现嘉和一品的产品与商业模式出了问题。企业主营产品为粥、凉菜、面点和一些简单的炖菜，这种过于家常和简单的产品，决定了其长时间的20-30元的客户消费单价没办法提升，面对北京日益高涨的高房租，采取的三站式服务（点单、送餐、结账分三步完成）带来的人员成本高于普通快餐企业；企业产品老化、过度标准化导致口味、品质不够好，很难吸引商务客户，导致客流不够；在社区与白领定位之间摇摆不定，导致服务对象不清晰，企业定位不准确才是根本原因。

对于西安饮食而言，虽然作为上市企业资本充足，但也存在产品老化，模式缺乏竞争力等众多与嘉和一品一样的问题，并购后两家企业如果不能解决好模式重构，产品创新的问题，仅凭所谓资本要素，很难扭转两家企业的面临的困局。

想想刘京京董事长对并购后未来几年业绩大幅增长的承诺，真替她捏一把汗。

作者：耿凯平

管理学博士（主攻农产品供应链管理），高级经济师，深圳市科技领军人物，农产品供应链、中餐标准化领域专家，带领团队研发出世界上第一台中餐烹饪机器人